肉污操b潮喷视频喷水 ​什么叫拖售权(拖售权是什么意思)

拖售权是什么(拖售权是什么意思)

在风险投资领域，拖售权条文是一种较为普遍的投资者保障措施。伴随着风险投资交易的发展，拖售权逐渐被越来越多的投资者所选择。在一些引起广泛关注的大规模交易中，如张兰从俏江南出局、阿里巴巴饿了么回收、美团购买mobike等。，所有这些都涉及到投资者根据拖售权的履行，其他股东将配合回收，最终实现整体收购目标。在这篇文章中，笔者将讨论拖售权的原理、条文设计要点、中国法下的使用等问题。

第一，拖售权的概念和起源

拖售权（drag-along right），又称领售权、强制销售权。说白了，这个权利就是可以支持他人出售股份的权利(即使他们可能不愿意)。具体来说，当达到约定条件时，有拖售权的股东(”拖售权股东")在向潜在买方出售股份时，有权强迫其他股东和自己以相同的价格和相同的标准一起向第三方出售股份(或者，如果拟回收未采取股权收购，强制其它股东配合完成此类交易)。在公司大量股东的前提下，根据拖售权条款的设定，拖售权股东(一般是持仓比例较高的投资者和/或创始人)也可以强制其他质疑小股东配合对外销售，防止质疑小股东阻碍整体销售公司的交易。在公司大量股东的前提下，根据拖售权条款的设定，拖售权股东(一般是持仓比例较高的投资者和/或创始人)也可以强制其他质疑小股东配合对外销售，防止质疑小股东阻碍整体销售公司的交易。拖售权作为实现退出的途径之一，一般会导致公司易手，往往会开启优先清算权，对公司和股东都是有害的。

第二，拖售权条款的设计

1. 拖销权的发起人

作为一项投资者拥有的特殊权利，在最为典型的拖售权条款中，拖销权的发起人一般是具有优先权的投资者。一般而言，为了保证拖售权的顺利实施，投资者一般期望自己拥有单独的拖售权；但是，由于拖售权的潜在深远影响，最终约定的拖售权条款通常不仅仅是投资者的专属权利，相反，普通股股东(一般为创始人)和拥有一定比例(一般为半数或2/3)以上优先股股东(代表持仓比例较高的投资者权益)可以在一起拖售；在公司进行了几轮融资的情况下，也有可能设置每轮投资者允许的系统(也可以根据一定的股份比例)进行拖售。此外，在某些情况下，也有承诺在拖延销售之前需要获得股东大会的同意。值得注意的是，如果创始人在股东大会上有很强的控制力，获得股东大会的同意，无疑会成为创始人限制投资者履行拖延销售权的主要筹码。

2. 触发条件和约束条件

在拖售权条款的设计中，投资者、创始人、企业普遍关注的问题包括：

(1) 时长标准：拖售权条文总会规定，拖售权股东只有在融资结束后一段时间(例如3-5年)后才能履行拖售权。由于企业背后的融资进度，这个期限的起点也有可能继续相应的延期；

(2) 开放交易条件：基本上，开放拖售权的前提是有第三方确定回收公司(“拖售买卖)，以及对公司全部或实际所有股权、财产、业务的收购，或者以其他形式进行重组、合拼等交易，导致公司管控权发生变化；

(3) 估值标准:拖售权条款通常要求拟议购买者对公司的估值符合预订金额的要求。预订金额不仅可以表现为公司融资估值提升的动态标值，还可以表现为多方事先同意的固定金额("推迟销售的权利开始估值”）。

从创始人的角度来看，一般建议创始人在与投资者讨论清楚拖售权开始估值时，要慎重考虑具体金额。如上所述，由于拖售权的开放性交易可能同时构成“视为结算”，拖售权的履行可能会开启另一项投资者权利，即优先清算权(关于这一条款，请参考之前在《风险投资条款》系列中的解读。∣本文对优先清算权条款进行了说明)，届时各轮投资者将有权在创始人之前获得回报。如果对拖售买卖的估值进行了限制，或者拖售权的估值额度已经定得很低，可能会出现公司整体以较低的价格出售的现象，从而导致创始人在投资者取走优先结算款后“净身出户”的现象。如果对拖售买卖的估值进行了限制，或者拖售权的估值额度已经定得很低，可能会出现公司整体以较低的价格出售的现象，从而导致创始人在投资者取走优先结算款后“净身出户”的现象。

(4) 购买者限制:在一些拖售权条款中，拖售权交易中的拟议购买者会提前限制或清除(如清除竞争对手)，即设置转让目标黑名单。此外，对于持仓比例较高、有拖售权的投资者，有时会考虑并对作为收购者的关联方进行一定的限制或清除，以避免投资者的关联方利用拖售权开启估值高于拖售权但低于市场价格的对价回收公司。

3. 售卖责任

如果拖售权股东决定履行拖售权，被拖售人接到通知后，将被允许解决拖售交易，并有责任在拖售交易为股票买卖的情况下一起出售其持有的股份。为了防止被拖延者不配合销售，一些拖延者会要求被拖延者提前签署相关文件或作出相应的权利，并委托拖延者销售其股份；或者约定，如果被拖延者在一定时间内不签署文件，将被视为受权相关董事代表其签署的所有文件(在阿里巴巴回收饥饿的交易中，Rajaxx，饿了么品牌的经营实体 holding的董事有权代表未书面同意回收买卖股东签署买卖文件，并实际上根据履行权利保证收购)。但在其他情况下，虽然上述授权方式没有采用，但在交易文件中，拒绝配合股东的分配也是非常常见的，即如果卖方未能配合卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方卖方

第三，中国法下使用拖售权条文。

拖售权条款虽然是风险投资行业的基本条款，但最早起源于美国。引入中国后，该条款在中国法律项目下的适用性存在一定的“水土不服”，例如:

1. 决定效力

公司股东大会根据国家《公司法》的有关规定，作出改变公司规章、公司合拼等决定，需要代表三分之二表决权的股东依据；但是，在拖售权的履行下，拖售权股东的比例可能不到三分之二。在这种情况下，即使有拖售权条款，如果拖售股东拒绝签署相关交易文件和/或决定文件，即使交易文件中约定了完善程序，主管市场监督管理部门在申请公司工商变更时仍极有可能拒绝办理公司变更登记(在实践中，一些地方市场监督管理局甚至可能只在所有股东建立允许后才办理重要股东变更交易)。因此，当事人在谈判交易文件时，应当注意在交易文件中明确规定，拖延股东应当承担配合拖延股权的义务，也可以考虑提前分配股东签署相关决定文件，并对此类文件进行适度监督等保护对策。

2. 优先购买权

按照国家《公司法》的要求， 股东将股权转让给股东以外的人，应经其他股东一半以上同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。

按照国家《公司法》的要求， 股东将股权转让给股东以外的人，应当经过其他股东的一半以上同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。上述承诺对拖售权的行权分配可能构成一定的矛盾。此后，由于《公司法》允许公司规章随意承诺股权转让，相关方在拟定公司规章等交易文件中关注了这一情况。

此外，对于创始人来说，如果创始人期望将经营多年的公司尽可能减少出售给不认可的第三方，也可以考虑从优先购买权的角度出发，规定在开启拖售权时享有优先购买权，即在拖售交易完成前，有权以同样的标准回收拖售权股东持有的公司股份。如果创始人能够找到足够的资金，这种分配可以给创始人留下一定的空间，不会陷入被迫出局的境地。